原标题：新乳业收购遇滑铁卢:一只酸奶牛业绩不达标、两年亏1400万；新乳业或被赔2亿元

　　这是一场源于3年前的收购案。2021年1月，新乳业斥资2.31亿元收购重庆瀚虹60%股权，而重庆瀚虹实为现制酸奶饮品“一只酸奶牛”的实体运营公司。

　　据悉，“一只酸奶牛” 于2015年发家于重庆，由华昌明、伍元学、华自立创立，其门店主要集中于西南、华中以及华南区域，2023年首次将门店延伸至东北和天津。

　　三年前，新乳业为拓宽产品类别，正大举收并购旗帜攻城略地，而同为西南市场发家的“一只酸奶牛”让其看到了“机会”。

　　2021年1月，新乳业在收购重庆瀚虹60%股权、成为其控股股东之时，还另附条约，与“一只酸奶牛”原股东三人签下了含估值、业绩承诺在内的对赌协议。

　　具体看来，在《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》中，双方约定，重庆瀚虹的业绩在第一、二、三个年度的净利润分别不得低于3850万元、4235万元、4658万元。

　　距2024年2月29日的三年对赌期已近在眼前。但 “重庆瀚虹”业绩表现并非亮眼，甚至远未达标。

　　股权转让公告显示，一只酸奶牛在2023年的前三季度营收为2.3亿元，净亏416万元；在2022年的营业收入录得2.2亿元，净亏992万元。

　　根据当时的对赌协议，一只酸奶牛的创始人华昌明、伍元学、华自立或将付出超2亿元补偿。

　　心急如焚之下，华昌明、伍元学、华自立选择与曾经的“金主”新乳业在仲裁庭相见。三人提出申请免除业绩补偿，并将估值补偿款降低至2200万元。

　　而新乳业也赶在2023年年报出炉之前，将 “烫手山芋”重庆瀚虹45%股权迅速转让至关联方，从而让“一只酸奶牛”顺利出表，避免巨额商誉减值。

　　香颂资本董事沈萌告诉搜狐财经，“虽然根据会计准则，商誉有计提和摊销等多种处理方式，但是并没有强制性标准，因此转让并不违规，而是采用财务技巧处理，将包袱剥离出上市公司。”

　　“（新乳业）在年报公布前处理，在财务报表中就不会体现被剥离前的问题，但是在经营回顾和会计附注中需要进行解释”，沈萌补充到。

　　“一只酸奶牛”创始人（即华昌明、伍元学、华自立）与新乳业此前签订《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》时的甜蜜，如今已成苦涩的回忆。

　　若无变数，因“一只酸奶牛”业绩不佳而未完成“对赌协议”，其创始人华昌明、伍元学、华自立三人或将向新乳业支付超2亿元的补偿款。

　　新乳业称，2023年12月28日其收到重庆仲裁委员会寄送的《重庆仲裁委员会参加仲裁通知书》，华昌明、伍元学、华自立就其收购重庆新牛瀚虹实业有限公司（简称“重庆瀚虹”）60%股权一事提起仲裁。

　　彼时，华昌明、伍元学、华自立认为，“一只酸奶牛”业绩下滑“因公共卫生事件等因素导致”，“不属于商业风险”，遂提出估值补偿款变更、免除支付业绩补偿款义务的请求。

　　2024年1月18日晚间，新乳业公布的仲裁事项最新进展，称在1月17日，重庆仲裁委员会已对仲裁事项依法进行不公开开庭审理，但尚未做出裁决。

　　在此次的庭审中，华昌明、伍元学、华自立也变更了仲裁请求，要求将估值补偿款由2200万元降至2190万元（暂定数），业绩补偿款则由此前的全部豁免变更为补偿10万元(暂定数)。

　　新乳业也在公告中提示，因本次仲裁事项开庭审理后尚未裁决，对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，暂时无法判断对公司损益产生的影响。

　　时间回溯至2021年1月。彼时，新乳业与华昌明、伍元学、华自立及其控制的重庆霖霜企业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司（简称“交易对方”）签署了《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》。

　　当时的协议约定，交易对方将“一只酸奶牛”品牌相关的资产、业务资源全部置入新设立公司重庆瀚虹，新乳业以2.31亿元收购了重庆瀚虹60%的股权。

　　双方同时约定，在2021年3月1日至2024年2月29日的三年对赌期，重庆瀚虹在第一、二、三个年度的净利润分别不得低于3850万元、4235万元、4658万元，合计不得低于12743万元。

　　而若重庆瀚虹三年累计净利润小于12743万元时，则会触发“业绩补偿”，华昌明、伍元学、华自立需以现金的方式，向重庆瀚虹补足业绩差额、但不超过2243万元。

　　而若重庆瀚虹累计净利润小于10500万元，则会触发“估值补偿”情形，需向新乳业支付估值差额补偿。

　　依靠大局收并购而“一路高歌”扩张的新乳业，在并购“一只酸奶牛”后，却颇有“踩雷”意味。

　　根据新乳业给出的财务数据，在2021年3月至12月、2022年、2023年月1至9月，重庆瀚虹的净利润分别录得868.11万元、-991.78万元、-416.29万元，与业绩承诺差之千里。

　　距离2024年2月29日的业绩承诺期已不足数月。重庆瀚虹目前虽暂时未触发估值补偿、业绩补偿支付条件，但华昌明、伍元学、华自立三人也深知目标难以达成。

　　搜狐财经根据补偿计算公式估算，华昌明、伍元学、华自立三人或将支付约2.5亿元的赔偿款。

　　情急之下，针对《投资合作协议》相关条款，华昌明、伍元学、华自立三人就此提出仲裁申请，与曾经的“金主”相见于仲裁庭。

　　在一只酸奶牛的创始人奔波在仲裁庭之时，新乳业也深感“焦虑”。前不久，新乳业选择将这份“烫手山芋”出售。

　　临近2023年年报，新乳业将子公司“重庆瀚虹”45%股权迅速转让关联方，上演了一场 “商誉排雷”。

　　2023年11月29日，新乳业发布一则股 转公告，称“根据市场发展趋势判断和经营发展安排”，拟将旗下“一只酸奶牛”运营实体公司“重庆瀚虹”45%股权转让给草根知本集团有限公司（简称“草根知本”），45%股权作价为1.49亿元。股转完成后，草根知本、重庆竞润、新乳业的持股比例分别为45%、40%、15%。

　　据悉，草根知本成立于2015年7月，法人代表为刘永好，其业务涵盖快消品领域的投资。

　　高额商誉一直悬在新乳业头顶的 “达摩克利斯之剑”。通过频繁收并购，新乳业实现业绩飞升的同时，也形成巨额商誉。

　　根据财报，截至2023年9月，新乳业的商誉为11.90亿元。其中排在首位的为收购宁夏寰业形成的7.57亿元商誉，而收购一只酸奶牛形成约1.7亿元的商誉位居第二。

　　香颂资本董事沈萌告诉搜狐财经，“虽然根据会计准则，商誉有计提和摊销等多种处理方式，但是并没有强制性标准，因此转让并不违规，而是采用财务技巧处理，将包袱剥离出上市公司。”

　　“（新乳业）在年报公布前处理，在财务报表中就不会体现被剥离前的问题，但是在经营回顾和会计附注中需要进行解释”，沈萌补充到。

　　在高昂的房租、原材料等成本下，“一只酸奶牛”的部分加盟商也持续亏损，不得不关店另谋出路。

　　“一只酸奶牛”成立于2015年，是早期布局“现制茶饮”品类的品牌之一。但目前看来，相较于喜茶、奈雪、蜜雪冰城等品牌，一只酸奶牛并未在现制茶饮赛道激起水花。

　　公开信息显示，一只酸奶牛以20岁至30岁女性白领为主要目标用户，主打“酸奶+”等差异化茶饮产品，其明星产品为“酸奶紫米露”。

　　一只酸奶牛的招商经理刘云告诉搜狐财经，含品牌使用费与管理费、设备费用、保证金、首批原材料等在内的加盟费用预计约20万元起，目前其全国门店已经超过1000家。

　　“全国有2个大的原料酸奶生产基地，目前我们有超过10家的仓储配送基地，1-2天内就能把新鲜冷链食材送至门店。现在北京还不支持加盟，竞争太激烈，但是天津可以加盟”，刘云表示。

　　在刘云的介绍中，一只酸奶牛是新乳业旗下的酸奶品牌，背靠新乳业，拥有上游放心的奶源不说，其规模效应和品牌曝光量更是其难得的“底气”。

　　“我们加盟费很低了，但是利润率在60%，这个利润（相比于其他现制茶饮品牌）还算比较高，做得好的话一年回本”yb体育，刘云兴致勃勃地向搜狐财经介绍到。

　　“加盟费用3.8万元，管理费每年1.5万元，还有机器的设备、房屋装修等等，加起来大概在26万元”， 李玉洁表示。

　　“2019年的生意还行，但是也是看季节的。最赚钱的时候是夏天和过年的时候，每个月能有七八万收入；淡季的线万都有，客流量再不稳定就更别提赚不赚了”，李玉洁告诉搜狐财经。

　　而2020年，因为疫情原因，李玉洁的小店也不得不关闭三四个月。“那时候每天都很焦虑，毕竟原料堆在那长时间不用的话就坏掉了。”

　　“一只酸奶牛的原料中，酸奶占比50%，茶占比25%，水果、果浆占比20%，奶精、糖占比5%。酸奶牛的产品原料都是一包纯酸奶，保质期不是很长，其实成本挺高的，我疫情期间进的几万的原材料，全部过期销毁了。”

　　“我们毛利润在60%左右，原材料的成本大概占比35%，但因为酸奶保质期短，所以损耗很大，再加上每个月的房租和我雇的2个人工，所以利润很低。”

　　李玉洁在2023年年初选择关店。“我创业的几年总共亏了不到三十万，但是说后悔吗？不后悔，创业不是都能稳赚不赔的。”